宣亚国际(300612)：北京德恒律师事务所关于公司kb体育app官方下载向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

发布时间：2023-09-05 丨 浏览次数：

　　本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见（修订稿）》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告（修订稿）》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。

　　鉴于发行人本次发行上市的报告期更新为 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月（以下简称“报告期”），且深交所上市审核中心于 2022年 8月 19日下发《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020196号，以下简称“《问询函》”），本所经办律师根据法律、法规的相关规定对发行人自 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日（以下简称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项，进行了补充核查、验证，并出具《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（四）》（以下简称“本补充法律意见（四）”）。同时，《问询函》回复所载明的部分信息发生变化的，本所在本补充法律意见（四）中相应更新。

　　本补充法律意见（四）是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》不可分割的一部分，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》未被本补充法律意见（四）修改的内容仍然有效。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中所述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见（四）。

　　本所经办律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　公司所处行业属于整合营销传播服务行业，其中数字广告服务业务板块主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等服务，最近一年及一期，该业务板块收入分别为 62,002.92万元和 14,773.09万元，占公司营业收入比例分别为67.58%和 77.45%。本次募投项目中全链路沉浸式内容营销平台项目拟建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心。发行人参股公司北京威维体育有限公司经营范围包括组织体育赛事活动；组织体育文化交流活动（不含演出）；教育咨询等。

　　请发行人补充说明：（1）发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作等业务以及本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式，发行人涉及传媒业务的具体情况和业务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；（2）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。

　　明确品牌主投放需求，针对投放目标制定投放 计划，向互联网平台采买相应的广告媒介资 源，并对媒介投放效果进行跟踪和评估

　　数字广告服务采购的主要内容为巨量引擎品 牌旗下产品客户端的信息流广告、开屏广告及 部分KOL达人资源等。星言云汇媒介部负责互 联网平台资源的开拓和对接，主要通过招投标 或者互联网平台年度综合评估的方式获得互 联网平台的代理资质，然后与互联网平台签署 广告代理合同；业务拓展部负责直客资源的开 拓和对接，主要通过招投标等方式获得直客服 务的机会，中标后根据客户具体的需求与客户 签订服务合同。

　　星言云汇运营部通过与客户深入沟通，在了解 其品牌、产品特点和市场推广需求、投放预算 的基础上，对客户品牌、产品、市场、受众等 多个维度深入分析，通过编导、脚本、拍摄、 后期制作等业务环节，为客户提供短视频内容 创作服务。

　　星言云汇内容中心根据客户的产品特点、营销 需求、目标受众，以及营销经验，按照互联网 平台相适应的风格设计制作相应的文字、图 片、视频等广告素材。

　　（2）本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式

　　本次发行募集资金投资项目中，全链路沉浸式内容营销平台项目主要建设内容包括虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及 SCRM应用中心等。

　　公司拟组建专业的虚拟数字内容制作团队，打造定制超写实级别虚拟人物模型，并结合客户需求将虚拟人物与拍摄实景相互融合，渲染制作成优质的短视频、广告级别 CG短片以及直播内容，实现虚拟与现实内容的实时交互。

　　公司基于对各平台用户的研究和多年的营销推广经验，进一步完善创意策划、内容策划、短视频制作的作业流程，将在拍摄场地、拍摄设备等方面进行全面的优化升级，致力于打造覆盖多个垂直领域的优质短视频规模化生产能力。

　　公司的内容电商代运营业务通常以打包服务的形式与客户签订合同。公司与客户签订的年度代运营服务合同（合同期限通常为连续 12个月）中除了约定固定期限（月或季度）的服务费金额外，同时约定定制化项目服务的内容及单价，最终按照签订的代运营服务合同约定为客户提供相应服务，客户对服务内容验收合格后确认收入。根据合同内容及服务形式，内容电商代运营业务可分为月度常规服务及定制化服务。

　　月度常规服务模式下，公司在合同有效期内为客户提供账号定位、账号包装设计、内容策划、运营发布、效果分析等服务。

　　定制化服务模式下，公司在合同有效期内按照客户要求为客户提供主播代播、直播运营、脚本策划及制作、经销商培训及辅导、私域粉丝运营等服务。

　　公司搭建的直播中心能够为汽车行业及其他行业客户提供一站式租赁及拍摄服务，为其降低较高的建设成本、执行成本和运营成本，在满足内容电商代运营业务中客户定制化服务需求的同时，公司运营团队将适时安排短期定制化租赁及拍摄服务，进而有效提升直播中心利用率。

　　待客户确定租赁天数后，公司将安排专属服务团队，在服务期间为客户讲解直播中心设备操作等实操问题。在提供直播中心租赁及拍摄服务时，公司根据市场行情对不同类型的直播中心进行合理定价，在与客户确认租赁的天数后按照约定收取服务费用。

　　发行人作为新一代的营销技术运营商，坚持以客户的需求为出发点，通过巨 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知、产 品体验到销售转化的全方位整合营销传播服务。经过多年的行业积累，公司现已形成以用 户全生命周期运营+全平台种草为核心、以数据科学为导向，以营销流程自动化降本增效 的品牌全传播服务模式。同时，公司在打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒的基础上，整合 不同传播手段及专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的 需求，为客户提供一站式营销传播服务。

　　数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放、直播运营等服务，具体包 括为客户提供在巨量引擎品牌旗下产品客户端、快手、易车、腾讯、小红书、百度等互联 网平台及汽车垂直平台的广告媒介采买、效果广告创意策划、效果广告优化运营、短视频 创意、内容制作、技术支持等服务。公司基于专业数据分析能力、对行业及用户的深刻理 解力、对媒体流量及用户兴趣趋势精准把握力等，为客户提供了多账户优化运营、精准化 的投放、个性化的短视频创意内容及制作等服务，并通过不断地提升、迭代服务能力，为 客户提供更多增值服务。

　　数据技术产品服务主要系依托公司自研的巨浪技术平台，结合客户需求、行业趋势，为政 企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案，以产品服务化的形式满足 客户在数字化管理、数字化营销等方面的需求。

　　发行人业务中，数智营销服务，主要系为客户提供以营销策略及全案策划为核心的品牌全传播整合营销服务；数字广告服务，主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等广告代理服务；数据技术产品服务，主要系为政企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案。发行人上述业务开展过程中，均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。

　　此外，公司仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道进行自身的品牌宣传、业务介绍，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。

　　发行人本次募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”拟通过建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及 SCRM应用中心，为客户提供内容电商代运营、直播中心租赁及拍摄等业务；“巨浪技术平台升级项目”拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目。发行人本次募投项目亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。

　　因此，发行人经营业务及本次募投项目均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。

　　2.是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形

　　（1）发行人是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务 除《营业执照》外，发行人开展具体经营活动及本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。

　　公司提供的数智营销、数字广告、数据技术产品等服务及本次募投项目，均属于整合营销传播服务行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司所处的行业为租赁和商务服务业之商务服务业（代码：L72）。

　　整合营销传播服务行业主要是通过整合不同媒介资源（包括电视、报纸、杂志、户外广告、互联网、移动互联网等）、整合各种营销技术和手段（包括广告、公关、体验营销以及社会化营销等）、整合营销链路垂直服务机构（包括创意公司、内容公司、执行公司等），配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位营销传播解决服务。

　　目前整合营销传播服务行业尚无明确的行政主管部门指导其产业发展，其管理体制是在社会主义市场经济下，遵循市场化发展模式的市场调节管理机制。基于现有整合营销传播服务的主要法律法规和政策，公司从事前述具体经营活动及开展本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。

　　（2）是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形

　　发行人开展业务符合《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）、《互联网广告管理办法》（国家市场监督管理总局令第 72号公布，自 2023年 5月 1日起施行，《互联网广告管理暂行办法》同时废止）《互联网直播服务管理 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　根据《广告法》相关规定，“本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。”“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。广告主申请广告审查，应当依照法律、行政法规向广告审查机关提交有关证明文件。” 根据《互联网广告管理办法》相关规定，“从事互联网广告设计、制作、代理、发布等活动的，应当适用广告法和本办法关于广告经营者、广告发布者等主体的规定”“广告主应当对互联网广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告的，主体资格、行政许可、引证内容等应当符合法律法规的要求，相关证明文件应当真实、合法、有效”“法律、行政法规规定禁止生产、销售的产品或者提供的服务，以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位或者个人不得利用互联网设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布烟草（含电子烟）广告。

　　禁止利用互联网发布处方药广告，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。” 据此，本所经办律师认为，根据国家现行相关法律法规，除《营业执照》外，发行人及其相关子公司从事营销相关业务无需获得特种行业资质许可，发行人开展相关业务符合《广告法》《互联网广告管理办法》的相关规定。

　　随着互联网广告市场规模不断扩大，相关主管部门颁布了相关法律法规和行业规范、产业政策，为行业长期健康发展提供了良好的基础和环境。相关法律法规和产业政策对相关经营主体提出了明确具体的要求，提升了行业的准入门槛，规范了从业经营模式，促使行业内经营主体开展良性、有序的竞争创造了良好的市场环境。

　　该法律针对涉及广告行业的多方面的事宜进行 法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广 告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护 社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中 的积极作用。在中华人民共和国境内的广告行业 从业者应当遵守本法。

　　该办法进一步明确了广告主、互联网广告经营者 和发布者、互联网信息服务提供者的责任；细化 了“软文广告”、含有链接的互联网广告、竞价 排名广告、算法推荐方式发布广告、利用互联网 直播发布广告、变相发布须经审查的广告等重点 领域的广告监管规则；为加强互联网广告监管执 法提供了重要制度保障。

　　公司系“接受 委托提供广告 设计、制作、 代理服务的法 人”，属于广 告经营者

　　根据《广告法》第二条 规定：“在中华人民共 和国境内，商品经营者 或者服务提供者通过 一定媒介和形式直接 或者间接地介绍自己 所推销的商品或者服 务的商业广告活动，适 用本法。本法所称广告 主，是指为推销商品或 者服务，自行或者委托 他人设计、制作、发布 广告的自然人、法人或 者其他组织。本法所称 广告经营者，是指接受 委托提供广告设计、制 作、代理服务的自然 人、法人或者其他组 织。本法所称广告发布 者，是指为广告主或者 广告主委托的广告经 营者发布广告的自然 人、法人或者其他组 织。本法所称广告代言 人，是指广告主以外 的，在广告中以自己的 名义或者形象对商品、 服务作推荐、证明的自 然人、法人或者其他组 织。”

　　广告主、广告经营者、广告发布者 从事广告活动，应当遵守法律、法 规，诚实信用，公平竞争。广告主、 广告经营者、广告发布者之间在广 告活动中应当依法订立书面合同。 广告主、广告经营者、广告发布者 不得在广告活动中进行任何形式的 不正当竞争。广告主委托设计、制 作、发布广告，应当委托具有合法 经营资格的广告经营者、广告发布 者。广告主或者广告经营者在广告 中使用他人名义或者形象的，应当 事先取得其书面同意；使用无民事 行为能力人、限制民事行为能力人 的名义或者形象的，应当事先取得 其监护人的书面同意。广告经营者、 广告发布者应当按照国家有关规 定，建立、健全广告业务的承接登 记、审核、档案管理制度。广告经 营者、广告发布者依据法律、行政 法规查验有关证明文件，核对广告 内容。对内容不符或者证明文件不 全的广告，广告经营者不得提供设 计、制作、代理服务，广告发布者 不得发布。广告经营者、广告发布 者应当公布其收费标准和收费办 法。广告发布者向广告主、广告经 营者提供的覆盖率、收视率、点击 率、发行量等资料应当真实。

　　根据相关主管部门开具 的合规证明，发行人报告 期内不存在因违反市场 监督管理相关法律、法规 的不良信息记录，未被纳 入经营异常情形。发行人 不存在因广告违法违规 行为被处以行政处罚，不 存在因广告违法违规涉 及相关争议、纠纷或投 诉。发行人严格遵守相关 规定，严格制定并执行相 关业务审核制度。根据发 行人与广告主的合作分 工，无论是广告主提供广 告素材或发行人自行制 作广告素材，广告主、发 行人、发布平台均须对广 告内容和广告素材的合 法合规性负责。同时，无 论何种业务模式，发行人 均对广告主资质、广告内 容、广告形式进行严格审 查，保证投放广告内容和 素材符合相关法律法规 规定。

　　公司作为广告 经营者，目前 开展的数字广 告代理业务， 系互联网广告 的一种形式， 属于互联网广 告经营者

　　根据《互联网广告管理 办法》第二条规定：“在 中华人民共和国境内， 利用网站、网页、互联 网应用程序等互联网 媒介，以文字、图片、 音频、视频或者其他形 式，直接或者间接地推 销商品或者服务的商

　　广告经营者、广告发布者应当按照 下列规定，建立、健全和实施互联 网广告业务的承接登记、审核、档 案管理制度： （一）查验并登记广告主的真实身 份、地址和有效联系方式等信息， 建立广告档案并定期查验更新，记 录、保存广告活动的有关电子数据； 相关档案保存时间自广告发布行为

　　终了之日起不少于三年； （二）查验有关证明文件，核对广告 内容，对内容不符或者证明文件不 全的广告，广告经营者不得提供设 计、制作、代理服务，广告发布者 不得发布； （三）配备熟悉广告法律法规的广告 审核人员或者设立广告审核机构。

　　据此，本所经办律师认为，发行人业务开展符合《广告法》《互联网广告管理办法》等国家相关法律、规范性文件的规定。

　　公司开展的数智营销、数字广告、数据技术产品等服务，不存在利用互联网直播服务从事危害国家安全、破坏社会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽色情等法律法规禁止的活动，亦不存在利用互联网直播服务制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容，符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定。

　　公司本次募投项目的开展过程中，不存在《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条规定的下列行为：A.违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条规定的；B.发布虚假或者引人误解的信息，欺骗、误导用户；C.营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不符合保障人身、财产安全要求的商品；D.虚构或者篡改交易、关注度、浏览量、点赞量等数据流量造假；E.知道或应当知道他人存在违法违规或高风险行为，仍为其推广、引流；F.骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵害他人合法权益；G.传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等；H.其他违反国家法律法规和有关规定的行为。

　　经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（、中国裁判文书网（）、中 国 执 行 信 息 公 开 网（）、信用中国（）获取的查询结果、公司及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明及发行人的说 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　明，截至本补充法律意见（四）出具日，公司及其境内子公司在报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反当地法律法规而受到行政处罚。

　　综上所述，发行人经营业务及本次募投项目均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务；发行人已按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反《广告法》《互联网广告管理办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。同时，发行人已出具承诺函，承诺“如果发行人及子公司后续拟提供网络节目视听节目服务，将按《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定取得《信息网络传播视听节目许可证》”。

　　（二）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

　　1.发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定

　　《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

　　（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　注：公司目前暂未使用的域名，其网站备案/许可证号均在有效期内，暂未使用主要情况说明如下：yesorno.vip、pintuibao.com、wearevolunteers.top系公司全资子公司巨浪科技持有，yunmu-ai.com、yunmu.cloud系公司控股子公司橙色未来持有，上述域名注册目的仅供开发应用程序或小程序备案需要；整个车.com、zhenggeche.net系星声场持有，上述域名注册目的系公司筹划的业务布局，暂无开通计划。

　　发行人及子公司所拥有的上述域名所对应的网站主要系发行人及其子公司的官方网站，主要用于自身的品牌宣传、业务介绍、产品推介、内部办公等；巨浪科技与中国文艺志愿者协会共同运营的网站主要是为了促进各级各类文艺志愿服务组织、广大文艺志愿者、各类新时代文明实践文艺志愿服务项目管理信息化。发行人及其子公司并未将上述网站作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。

　　截至本补充法律意见（四）出具日，发行人及子公司提供、参与或与客户共同运营的 APP、微信小程序及微信公众号情况如下：

　　“我的家乡”APP是服务乡村振兴战略 的移动互联网数字化信息平台。产品 面向个人用户，具有存储文字、图片 以及发布信息、互动交流等功能。“我 的家乡”APP展示内容全部为经审核 的用户自主发布的家乡风土人情、乡 村生活动态等内容。

　　“现场云企业版”作为新华社首个新 时代企业融媒体中心智慧管理平台， 旨在帮助企业搭建企业级融媒体中 心，全面提升传播效能、通过及时生 动全方位多形态正能量的企业信息 生产，打造新时代企业融媒体中心的 新基建、新平台。

　　“我的家乡”APP是公司发挥技术优势，强化数字赋能，自主开发的服务乡村振兴战略的移动互联网数字化信息平台。产品面向个人用户，具有存储文字、图片以及发布信息、互动交流等功能。为深入落实国家乡村振兴相关政策要求，根据共青团中央办公厅《关于共青团投身新时代文明实践中心建设的方案》指示精神，公司积极参与了中国光华科技基金会面向全国乡村发起“我的家乡”公益促进计划。2021年 12月，公司乡村振兴实践案例成功入选“北京上市公司乡村振兴优秀实践案例”。2022年 4月，中国上市公司协会为展示优秀上市公司在乡村振兴方面的经验和亮点，进一步倡导上市公司在乡村振兴方面的优秀实践，编辑出版了《上市公司乡村振兴优秀实践案例》，公司报送的《发挥技术优势赋能乡村振兴》荣获中国上市公司协会乡村振兴优秀实践案例。根据《反垄断指南》中“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”的规定，“我的家乡”APP目前存在面向 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　“现场云企业版”APP是新华社旗下服务广大企事业单位的新型数字化传播运营平台，公司与新华社旗下新华新媒文化传播有限公司共同发挥各自领域的优势，通过“现场云企业版”的开发和部署，引导广大干部职工在企业内部积极创建、传播、分享社会正能量，用先进的理念和技术手段，赋能广大企事业单位构建新时代中国特色社会主义企业文化和价值观，帮助客户全面提升传播效能，并逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。“现场云企业版”是 SaaS产品，仅服务于企业类客户，支持企业授权范围内个人用户注册并使用，普通个人用户通过应用商店下载“现场云企业版”无法完成用户注册、无法使用其相关功能。企业客户采购“现场云企业版”SaaS产品后，可自行为本企业内部员工开通个人账号，开通账号的员工可在获得账号、密码等信息后登录并使用产品。“现场云企业版”仅对客户内部指定员工提供信息交流的功能，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合等互联网平台服务的情形，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

　　截至本补充法律意见（四）出具日，“现场云企业版”APP运营情况如下： 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　“现场云企业版”APP于 2021年上线月取得的业务收入分别为 2,141.51万元、3,077.36万元、89.15万元，占发行人同期营业收入比例为 2.33%、2.78%、0.20%kb体育app官方下载，占比较低。

　　根据发行人的说明，并经本所经办律师访问上述微信公众号及小程序并对其功能进行查证，发行人及其子公司拥有的微信小程序及微信公众号主要系用于企业宣传、产品展示，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等微信小程序、微信公众号进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。

　　据此，本所经办律师认为，除巨浪科技因运营“我的家乡”APP属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及其他子公司均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

　　③本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

　　中心。本项目建设过程中，公司将以优 质内容生产为核心抓手，围绕自身优势， 加速布局虚拟数字内容生产、规模化短 视频生产、直播运营服务、内容运营等 全新营销服务能力，打造沉浸式、创意 化、智能化的营销服务能力，向客户提 供精准匹配的营销要素“人、货、场、 内容”等。 本项目建成后，将大幅提升公司的全链 路内容营销能力，从而深化与客户之间 的合作维度，增强服务客户的效率以及 洞察消费者需求的能力。

　　本项目拟对公司现有技术平台、数字产 品进行整合与升级改造，结合公司业务 发展情况和中台架构理念，建设包含业 务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪 技术平台升级项目，支持公司快速创新 和应对业务变化的不确定性。在灵活可 扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩 展，能够快速开发复杂系统，独立搭建 企业应用，可有效降低成本和开发风险， 打造不断升级迭代的技术服务平台。

　　本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

　　综上所述，除巨浪科技以外，发行人及其他子公司、本次募投项目不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

　　2.发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

　　（1）《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定 ①垄断行为

　　根据《反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

　　《反垄断法》第十七条规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

　　《反垄断法》第十八条规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

　　《反垄断法》第二十二条规定，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。《反垄断法》所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

　　《反垄断法》第二十三条规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。

　　《反垄断法》第二十四条规定，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。

　　被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。

　　我国整合营销传播服务行业从业企业较为分散，市场化程度较高，目前尚未有统一的行业标准。发行人主要为客户提供全方位的整合营销传播及营销技术服务，包括数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。发行人主要通过商务谈判、招投标等方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确定。

　　截至本补充法律意见（四）出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。

　　发行人在所处的整合营销传播服务行业领域以及所具体从事的数智营销、数字广告、数据技术产品等业务，不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。

　　截至 2022年末及 2023年 6月末，发行人总资产规模分别为 8.88亿元及 8.07亿元，净资产规模分别为 3.30亿元及 3.20亿元，2022年及 2023年 1-6月实现营 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　业收入分别为 11.08亿元、4.41亿元。根据 Questmobile数据显示，2020年至 2024年中国广告行业市场规模预计将由 9,143.90亿元上涨至 10,585.20亿元，此外根据《中国公共关系业 2022年度调查报告》数据显示，2022年中国公共关系市场的营业规模约为 765.30亿元人民币。报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，发行人未在相关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。

　　根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合发行人及子公司主营业务的经营情况、发行人涉及的主营业务，发行人业务收入规模占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。因此，发行人及其子公司不具有在任何市场的支配地位，亦不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。

　　3.对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

　　《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：“（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

　　《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。”

　　报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。

　　（三）发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况 1.发行人及子公司是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况

　　发行人及子公司正在运营的“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP存在收集、存储个人数据的情形，主要包括用户名、密码、手机号、硬件型号/设备 MAC地址/设备唯一识别码，但不包含姓名、出生日期、身份证件号码、生物识别信息、住址、电子邮箱、健康信息、行踪信息等，上述信息均用于对注册用户的身份认证，系出于正kb体育app官方下载常的业务开展需要，未将个人用户的相关个人数据用于除身份识别外的其他用途，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。

　　除此之外，发行人及子公司目前开展的业务不包括直接面向个人用户的业务，亦不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

　　根据国家互联网信息办公室发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定（2022修订）》第六条规定，“应用程序提供者为用户提供信息发布、即时通讯等服务的kb体育app官方下载，应当对申请注册的用户进行基于移动电话号码、身份证件号码或者统一社会信用代码等方式的真实身份信息认证。用户不提供真实身份信息，或者冒用组kb体育app官方下载织机构、他人身份信息进行虚假注册的，不得为其提供相关服务。”发行 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　人按相关规定要求对应用程序的注册用户进行基于移动电话号码的真实身份信息认证并收集相关数据，同时根据发行人制定的《系统安全管理制度》《网络安全管理制度》《个人信息安全管理制度》等相关内控制度，发行人对用户的移动电话号码、账户密码等相关信息进行了脱敏加密处理，并通过相关内控机制对数据库访问权限进行了严格的规范管理。

　　因此，发行人及子公司收集及存储上述个人数据主要用于对注册用户的身份认证，系出于相关法规的要求及正常的业务开展需要，未将个人用户的相关个人数据用于除身份识别外的其他用途，符合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定。

　　“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP运营过程中收集的个人数据存储在阿里云平台上，发行人未将上述个人数据存储在其本地数据库中，不存在本地化情况。

　　（3）“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP所涉收集个人信息情况 ①“我的家乡”APP

　　“我的家乡”APP是服务乡村振兴战略的移动互联网数字化信息平台。产品面向个人用户，具有存储文字、图片以及发布信息、互动交流等功能。

　　“我的家乡”APP展示内容全部为经审核的用户自主发布的家乡风土人情、乡村生活动态等内容。“我的家乡”APP内容互动功能需要展示用户基本信息，如用户名、头像等，所以提供了必要的个人数据采集存储服务，包括用户名、密码、手机号、硬件型号/设备 MAC地址/设备唯一识别码等信息，采集的信息完全经过用户权限确认后开始采集，实现了相应的数据安全保护措施以及去商业化处理。以上信息采集均符合国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局联合印发的《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》的相关要求。

　　对于业务过程中所产生的个人数据信息均受法律保护，所有权归属用户个人，发行人及子公司对所获得的个人数据根据相关法律法规要求进行严格保密，建立 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　相关保密制度，并且对其存储严格遵循法律法规以及相关政府部门和单位的要求。

　　“现场云企业版”APP是新华社旗下服务广大企事业单位的新型数字化传播运营平台，旨在引导广大干部职工在企业内部积极创建、传播、分享社会正能量，用先进的理念和技术手段，赋能广大企事业单位构建新时代中国特色社会主义企业文化和价值观，帮助客户全面提升传播效能，并逐步形成新时代背景下领先的企业形象kb体育app官方下载、品牌精神和价值观。

　　“现场云企业版”是 SaaS产品，仅服务于企业类客户，支持企业授权范围内个人用户注册并使用，普通个人用户通过应用商店下载“现场云企业版”无法完成用户注册、无法使用其相关功能。企业客户采购“现场云企业版”SaaS产品后，可自行为本企业内部员工开通个人账号，开通账号的员工可在获得账号、密码等信息后登录并使用产品。“现场云企业版”所涉收集个人信息主要包括：用户名、手机号、司龄、硬件型号/设备 MAC地址/设备唯一识别码，上述信息均属企业客户所有。

　　根据发行人制定的《系统安全管理制度》《网络安全管理制度》《个人信息安全管理制度》《数据采集安全管理办法》《数据传输安全管理办法》《数据存储安全管理办法》《数据分类分级管理办法》《数据交换共享安全管理办法》《数据销毁安全管理办法》等相关内控制度：

　　①公司建立健全了数据安全管理制度、网络安全管理制度以及系统安全管理制度，制定了与数据、内容、网络、系统相关的一系列管理办法及流程规范，这些管理制度及流程规范从制度层面对数据全生命周期管理、内容安全审核管理、公司技术人员访问控制、公司技术部门统一管理、网络设备管理和网络安全审计、设备及系统日常安全检查和维护等方面进行规定，从管理层面指导公司安全保障工作顺利开展。

　　②公司建立的信息安全保障体系涵盖了软硬件安全，数据采集安全，数据传输安全，数据存储安全，数据分类分级安全，数据交换共享安全，数据销毁安全， 向特定对象发行股票的补充法律意见（四）

　　软硬件安全：硬件安全方面包括测试调试端口保护、固件安全、故障注入攻击检测、侵入式攻击检测等，软件安全方面包括操作系统漏洞、内存漏洞、Web漏洞等方面，通过以上技术在硬件层面和软件层面防范常见的威胁。

　　数据采集安全：设立数据管理员岗位，由数据管理岗位人员负责对数据源及数据采集过程进行管理；明确所需要收集的最小数据范围，明确所需要采集的数据种类、数量和频度、相关功能业务、重要程度等，确保不收集与服务无关的个人信息和重要数据；定期对数据采集过程进行风险评估。

　　数据传输安全：依据数据分类分级安全管理制度，对数据完成分类分级工作，以此为依据，采取相应的安全保障措施，确保数据传输的安全性，采取的安全保障措施包括但不限于通道加密、内容加密、身份校验、数据接口安全要求等；对于未分类分级的数据，原则上不允许传输。

　　数据存储安全：定期对存储媒体的使用状况进行盘点，每年对所有存储媒体的安全管理和使用情况进行检查；采用技术手段，对存储媒体的访问和使用行为进行记录和审计，对于存储媒体的性能指标、错误和损坏情况进行实时监测，对超过安全阈值的存储媒体进行报警；依据业务需要和数据级别制定数据的备份和恢复策略。

　　数据分类分级安全：根据数据安全性遭受破坏后的影响对象和所造成的影响程度，将数据安全级别划分为五个等级；明确数据安全定级流程，对于所有采集存储的数据都采用此流程进行定级，依据数据等级对数据进行分级处理。

　　数据交换共享安全：明确数据共享的使用场景，制定业务数据共享实施方案；所有数据在进行公开和发布前，均需要进行审批；建立统一的数据安全事件应急处理机制，发生突发数据安全事件时，及时终止数据公开，并按照安全事件处置机制处理。

　　数据销毁安全：数据销毁前需要经过审批，严禁私自进行数据销毁操作；关于个人信息、重要数据等敏感数据进行销毁时，应严格遵守相关法律法规要求进行销毁；明确不同级别的数据销毁要求，进行销毁操作时应严格遵照此要求进行销毁。

　　网络安全管理：明确各部门、人员职责，对于不同部门的人员进行不同网络访问权限控制；对公司网络接入进行安全防护，在网络边界处采取安全措施进行有效隔离防护，并对违规行为进行检查和阻断；开展网络安全审计工作，开启相关网络设备日志，定期对记录进行评审；维护管理所有网络设备，做好网络设备的备份工作；定期进行网络安全检查，扫描修复漏洞。

　　系统安全管理：基于业务和访问的安全要求，建立各应用系统的访问控制策略；系统管理员应详细记录用户远程访问操作过程和记录，在用户结束访问后确保断开连接；系统管理员应对访问用户进行唯一标识核验和鉴别，防止非法用户登录访问系统；系统管理员需对所有系统进行安全审计，保存系统访问日志，制定系统备份策略，并对系统进行定期维护，修复漏洞。

　　（5）公司收集、存储个人数据无需取得相关资质或征求相关主管部门意见 根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》等法律法规规定，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或征求相关主管部门意见。

　　发行人“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP已明确告知用户信息收集使用规则、使用信息的目的，并经用户同意，对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则。经公开途径检索，报告期内公司不存在因违法违规收集、存储个人信息受到处罚的情况。

　　综上所述，发行人及子公司正在运营的“我的家乡”APP 及“现场云企业版”APP存在收集、存储个人数据的情形，主要用于对注册用户的身份认证，系出于相关法规的要求及正常的业务开展需要，未将个人用户的相关个人数据用于除身份识别外的其他用途，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，除此之外，发行人及子公司目前开展的业务不包括直接面向个人用户的业务，亦不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人及子公司收集、存储个人数据无需取得相关资质或征求相关主管部门意见；发行人及子公司不存在因违法违规收集、存储个人信息受到处罚的情况。

　　是否存在收 集、存储个人 数据，对相关 数据挖掘及 提供增值服 务等情况

　　本项目主要建设内容包括：虚拟数字内容制 作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、 内容运营中心及SCRM应用中心。本项目建设过程 中，公司将以优质内容生产为核心抓手，围绕自 身优势，加速布局虚拟数字内容生产、规模化短 视频生产、直播运营服务、内容运营等全新营销 服务能力，打造沉浸式、创意化、智能化的营销 服务能力，向客户提供精准匹配的营销要素“人、 货、场、内容”等。 本项目建成后，将大幅提升公司的全链路内 容营销能力，从而深化与客户之间的合作维度， 增强服务客户的效率以及洞察消费者需求的能 力。

　　本项目拟对公司现有技术平台、数字产品进 行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中 台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI 中台在内的巨浪技术平台升级项目，支持公司快 速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩 展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快 速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降 低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服 务平台。 其中，数据中台的数据来源为业务过程数据， 不包含任何用户信息，不涉及个人数据存储数据 及数据挖掘情况。

　　本次募投项目业务不包括直接面向个人用户的业务，不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。（未完）